分兩種方案處理，方案一：增加注冊(cè)資本，方案二：注冊(cè)資本不變，現(xiàn)有股東出讓股份。 方案一：增加注冊(cè)資本 150W的投資占20%股份，則注冊(cè)資金變?yōu)椋?00+25）W，天使剩余的125W進(jìn)入資本公積。至于創(chuàng)始股東的實(shí)繳資金，要看天使投資人的要求了，通常天使投資人會(huì)要求實(shí)繳資金到位，有些投資人比較好談，同意原股東認(rèn)繳資本分期到位到位。 未實(shí)繳注冊(cè)資本也可以在本輪及后續(xù)輪次，創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓1%股權(quán)，獲得100-1000萬(wàn)的不等現(xiàn)金，用這個(gè)錢去實(shí)繳。創(chuàng)始股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓會(huì)有一定稅務(wù)成本，可以進(jìn)行稅收籌劃。 方案二：保持原注冊(cè)資本不變，現(xiàn)有股東出讓股份 現(xiàn)有注冊(cè)資本不變，目標(biāo)公司的原股東出讓20%股份，這里又會(huì)分為兩種情況： （1）天使投資認(rèn)同目標(biāo)公司的估值，愿意用150萬(wàn)購(gòu)買目標(biāo)公司原股東20%（原始價(jià)值20萬(wàn)元）的股份，公司原股東相當(dāng)于靠股權(quán)賺到了130萬(wàn)元。同時(shí)原股東需要把20萬(wàn)向目標(biāo)公司實(shí)繳，完成20%股份部分的實(shí)繳，另外原股東80萬(wàn)元認(rèn)繳部分可以在本次實(shí)繳或分期繳納。 （2）天使投資對(duì)目標(biāo)公司估值，愿意用150萬(wàn)購(gòu)買目標(biāo)公司20%股權(quán)，很可能只給原股東20萬(wàn)作為對(duì)價(jià)，其余130萬(wàn)全部投入目標(biāo)公司，作為目標(biāo)公司的資本公積，用于目標(biāo)公司的發(fā)展經(jīng)營(yíng)。同時(shí)原股東需要把20萬(wàn)向目標(biāo)公司實(shí)繳，完成20%股份部分的實(shí)繳。另外80萬(wàn)元認(rèn)繳部分也可以在本次實(shí)繳或分期繳納。大多數(shù)天使投資會(huì)采取該種方式。 需要提醒的是，天使投資投入公司后通常就是實(shí)繳出資了。如果公司章程沒有特別約定，按照《公司法》第三十四條規(guī)定，有限公司“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利”，也就是說(shuō)，其他僅是“認(rèn)繳”出資的股東是無(wú)權(quán)分取紅利的。 無(wú)論選擇哪種方案，都是與天使投資人反復(fù)磋商的結(jié)果，選擇最有利公司發(fā)展的方式進(jìn)行。

有限責(zé)任公司引入天使投資時(shí)，你問(wèn)的工商股權(quán)如何變更只是個(gè)程序問(wèn)題。 投資人通常會(huì)要求以增資擴(kuò)股的形式進(jìn)入，具體資金安排還看原股東和投資人的投資協(xié)議安排，可能會(huì)一部分進(jìn)入注冊(cè)資本，一部分進(jìn)入資本公積。但無(wú)論哪種方式，通常原有股東要放棄對(duì)新增資本的優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)，增加注冊(cè)資本還需要經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，才符合法律規(guī)定。 依據(jù)公司法規(guī)定，在公司股東沒有特別約定的情況下，股東分紅是按照實(shí)繳出資比例分取紅利。原股東實(shí)繳資金為0，在天使投資人入股后還想再分紅，那可要提前要約定才行。 但實(shí)際上，初始股東實(shí)繳資本為0，天使投資人也不傻，一般不會(huì)說(shuō)恁都不出錢，全拿投資人的錢玩？即便從公司發(fā)展考慮，原股東未繳納的注冊(cè)資金也是限期部分或全部出資到位的。

這個(gè)問(wèn)題可能涉及到多個(gè)方面，畢竟見的多了，有一些比較深的感觸！ 先說(shuō)一個(gè)現(xiàn)象：見過(guò)上市公司老板跑路么？多么？跑路的都是什么樣企業(yè)的老板？這里面涉及到企業(yè)治理的問(wèn)題。 再回到提問(wèn)中的有限公司虧損破產(chǎn)并不會(huì)涉及到個(gè)人的資產(chǎn)，但兩者資產(chǎn)是如何分割的。這里面就涉及到企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)的問(wèn)題。 再一個(gè)就是破產(chǎn)也不是老板個(gè)人說(shuō)了算的，否則就有人去鉆法律的空子。我成立個(gè)公司經(jīng)營(yíng)一陣子，想辦法弄到錢后就宣布公司破產(chǎn)了，反正也不涉及到個(gè)人的資產(chǎn)。那樣象話么？亂套了。 一、破產(chǎn)的法律規(guī)定 我國(guó)的《企業(yè)破產(chǎn)法》第三條第一款規(guī)定：“企業(yè)因經(jīng)營(yíng)管理不善造成嚴(yán)重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，依照本法規(guī)定宣告破產(chǎn)?！本艽丝芍?，企業(yè)破產(chǎn)必須具備兩個(gè)條件，一是企業(yè)必須是經(jīng)營(yíng)上的嚴(yán)重虧損;再是企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。 首先，嚴(yán)重虧損，無(wú)力清償?shù)狡趥鶆?wù)的企業(yè)，由其債權(quán)人或債務(wù)人向企業(yè)所在地法院提交破產(chǎn)申請(qǐng)。另外，如果企業(yè)具備了企業(yè)破產(chǎn)條件，其要進(jìn)入破產(chǎn)程序還必須由人民法院依法裁定并宣告其破產(chǎn)，這樣企業(yè)才正式進(jìn)入破產(chǎn)程序。 (一)企業(yè)因嚴(yán)重虧損，扭虧無(wú)望，資不抵債，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，可提出破產(chǎn)申請(qǐng)。 (二)有下列情形之一的企業(yè)，不予宣告破產(chǎn)：政府有關(guān)部門、有關(guān)金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)、團(tuán)體、個(gè)人給予債務(wù)人資助或幫助債務(wù)人清償債務(wù)的;取得擔(dān)保，自破產(chǎn)申請(qǐng)之日起6個(gè)月內(nèi)能清償債務(wù)的。 二、企業(yè)的規(guī)范治理 規(guī)范的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是通過(guò)完善的管理制度，使企業(yè)行為與個(gè)人行為完全隔離，即使你是老板，也在權(quán)利和權(quán)力的監(jiān)督下行駛職權(quán)，盡你職責(zé)，不是你一人說(shuō)了算，符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的大方向，授予你的權(quán)限邊界。從而實(shí)現(xiàn)： 你是老板，個(gè)人行為由你個(gè)人擔(dān)責(zé)任；在你行駛老板職責(zé)時(shí)，屬于企業(yè)行為的，由企業(yè)來(lái)?yè)?dān)當(dāng)責(zé)任；經(jīng)過(guò)授權(quán)的行為而產(chǎn)生的損失當(dāng)然由企業(yè)承擔(dān)了。 人無(wú)完人，孰能無(wú)錯(cuò)。但要深究錯(cuò)誤是為私還是為公。 這就是管理規(guī)范的企業(yè)如上市公司很少發(fā)生老板跑路現(xiàn)象的原因。 三、跑路的企業(yè)老板大量存在，為什么呢？ 把公司當(dāng)作個(gè)人的私有財(cái)產(chǎn)，公司和個(gè)人混為一體，無(wú)法清楚切割個(gè)人與公司的資產(chǎn)邊界，甚至存在大量的灰色地帶和違法行為。 1.這些老板往往將通過(guò)公司購(gòu)買豪車、報(bào)銷日常開支等，個(gè)人的一切費(fèi)用都進(jìn)入了公司的經(jīng)營(yíng)成本； 2.以個(gè)人擔(dān)保公司貸款，但是拿公司的錢買車蓋房，滿世界花費(fèi)，還大筆挪用公司資金或者通過(guò)關(guān)聯(lián)公司偽造交易套取公司資金的； 3.瘋狂集資、變相高利貸，通過(guò)公司運(yùn)作一番，中飽私囊； 等等等等，公司是經(jīng)營(yíng)虧損，資不抵債，個(gè)人卻積累大量財(cái)富。 他不敢進(jìn)入公司正常的破產(chǎn)程序：一旦進(jìn)入破產(chǎn)程序，首先是要進(jìn)行清產(chǎn)核資，財(cái)務(wù)審計(jì)，有權(quán)查帳，馬腳就會(huì)顯露出來(lái)。這些問(wèn)題在正常經(jīng)營(yíng)的情況下是反映不出來(lái)的。 跑路的目的一般為： 1.有準(zhǔn)備的，會(huì)在之前就辦好各種護(hù)照啊，或者直接秘密移民； 2.沒準(zhǔn)備的，事到臨頭，腳忙手亂，有的就是卷了錢，跑到某窮鄉(xiāng)僻壤了，躲躲風(fēng)頭。 但是，跑路是沒有用的，只要存在違法行為，法律是不會(huì)輕易放過(guò)的。 正是：天網(wǎng)灰灰，疏而不漏。

這個(gè)問(wèn)題，也一直時(shí)候我比較痛心疾首的問(wèn)題。 有限責(zé)任公司，是一種非常好的制度，是西方社會(huì)為了激勵(lì)企業(yè)家，發(fā)明的一種優(yōu)秀的制度。在有限責(zé)任公司的制度安排下，企業(yè)經(jīng)營(yíng)如果出了問(wèn)題，是不會(huì)波及到企業(yè)家個(gè)人的資產(chǎn)的。 與有限責(zé)任這四個(gè)字對(duì)應(yīng)的，是公司治理這四個(gè)字。如果沒有規(guī)范地公司治理，企業(yè)家可以隨意從公司獲取個(gè)人利益，那么，就不應(yīng)該“有限責(zé)任”。 從企業(yè)的角度看，是公司治理的問(wèn)題。從債權(quán)方的角度來(lái)看，中國(guó)的銀行也有問(wèn)題，那就是，都要求企業(yè)家給出擔(dān)保，以企業(yè)家個(gè)人，給出無(wú)限連帶責(zé)任擔(dān)保。這樣做的結(jié)果，就把有限責(zé)任公司，直接變?yōu)槠髽I(yè)家的無(wú)限責(zé)任了。 所以，我們看到，企業(yè)家為了公司的發(fā)展，以個(gè)人身家給出無(wú)限的擔(dān)保。而企業(yè)得到了企業(yè)家本人的無(wú)限責(zé)任擔(dān)保之后，也很難再保持公司治理上的獨(dú)立性。這就形成了惡性循環(huán)。 要破解中國(guó)的這一惡性循環(huán)，就要做好兩個(gè)事情，一是要求公司治理要規(guī)范，企業(yè)家的個(gè)人財(cái)務(wù)，要與企業(yè)完全隔離。有問(wèn)題，要通過(guò)規(guī)范的股東注資來(lái)實(shí)現(xiàn)，而不是企業(yè)家個(gè)人的無(wú)限連帶擔(dān)保。二是要求銀行不得再要求企業(yè)家個(gè)人無(wú)限連帶擔(dān)保，以破除銀行對(duì)中國(guó)企業(yè)治理生態(tài)的破壞。 不過(guò)，也要看清楚，中國(guó)處于一個(gè)特殊的發(fā)展階段，這個(gè)階段，企業(yè)家的企業(yè)以家族企業(yè)為主，公司也基本歸企業(yè)家個(gè)人控制，談不上什么公司治理，也就難怪銀行要求企業(yè)家個(gè)人無(wú)限連帶擔(dān)保了。不過(guò)，為了民族經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，要從根子上斷掉破壞有限責(zé)任的悲劇，就要從公司治理和銀行行為兩個(gè)角度，同步強(qiáng)制上規(guī)矩。堅(jiān)決杜絕企業(yè)家個(gè)人為有限公司給出無(wú)限連帶擔(dān)保。為了解決企業(yè)家自己的企業(yè)融資問(wèn)題，可以將特定資產(chǎn)拿出來(lái)，以特定資產(chǎn)抵押擔(dān)保。